コーポレート・ガバナンス強化のあゆみ

コーポレート・ガバナンス体制

三協立山は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会設置会社制度下における内部統制システムの基本方針に基づき、三協立山および三協立山グループにおける取締役の職務執行の監督・監査体制を整えております。監査等委員には、独立性の高い社外取締役および財務・会計に関する知見を有する取締役が選任されております。監査等委員である取締役が取締役会での議決権を有することにより監査・監督機能が強化されております。また、監査等委員会の機能が有効に果たされるよう、監査等委員会監査を支える体制を構築しております。これらにより、三協立山のコーポレート・ガバナンス体制を一層充実させることができるものと判断し、現状のガバナンス体制を採用しております。

取締役会

取締役会は現在、取締役（監査等委員であるものを除く）7名および監査等委員である取締役5名で構成され、毎月1回以上開催しております。三協立山グループおよび三協立山の経営に関する重要事項を決定するとともに、基本的な経営戦略の決定と経営全般の監督、グループ全体の経営課題およびグループ会社各社の重要事項について審議を行っております。2024年5月期は、臨時取締役会も含め合計17回開催しました。
三協立山は、執行役員制を導入し、業務執行責任の明確化と意思決定の迅速化を図っております。また、事業年度に関する責任を明確にし、緊張感を持って経営にあたるとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役（監査等委員であるものを除く）および執行役員の任期を1年としております。
取締役会は代表取締役社長が議長となり、事業の状況把握を迅速に行うため、社内カンパニーである三協アルミ社、三協マテリアル社、タテヤマアドバンス社の各カンパニー社長と国際事業の代表が出席しております。
また、三協立山は取締役構成員のほか、各事業責任者および部門統括責任者で構成する経営会議を設置し、当社経営の基本方針に関する事項並びに個別重要事項についての審議、決定と取締役会に上申する重要事項についての審議、情報共有を行っております。
なお、取締役会での経営の監督、方向性に関する重要事項の議論を充実させるため、取締役会で決議される一部の個別業務執行案件について、代表取締役社長または経営会議体に委ねており、移行した個別業務執行案件については、取締役会にてモニタリングを実施しております。

取締役会の実効性評価

2016年から取締役会のさらなる実効性確保および機能向上を目的とし、全取締役を対象にアンケートを実施し、自己評価や分析、意見聴取に基づいて取締役会で討議を実施しております。2024年5月期は、中期経営計画など経営戦略に関し集中審議を開催し議論を深化させたことや、取締役会の管理運営の強化・効率化への対応として報告資料のペーパーレス化に取り組みました。また、取締役、執行役員を対象として、その役割・責務に係る理解を深めるためにサステナビリティ、人的資本、ガバナンスなど時事の情勢に応じた研修会を行いました。一方で、本実効性評価の分析結果より、取締役会においてさらなる審議議案の品質向上や経営戦略に関する審議の拡充を目指すため、取締役会の運営改善に努めてまいります。今後も取締役会のあり方や運営方法については、各取締役の意見をもとに適宜必要な施策を検討・実施することで、取締役会の実効性の向上に取り組んでいきます。

監査等委員会

監査等委員会は現在5名（うち社外取締役4名）で構成され毎月1回以上開催しております。そのうち、常勤の監査等委員は社外取締役1名を含む2名です。各監査等委員は監査等委員会で定めた監査方針、監査計画、監査業務の分担などに従い、取締役会をはじめ主要会議体への出席や重要な決議書類を閲覧し、監査等委員であるものを除く取締役の業務執行に関して適法性と妥当性の監査に努めるとともに、経営トップと定期的に会合を持ち意見交換を行っております。また、グループ各社の監査役から内部統制状況の報告を受けることなどにより各社監査役と連携を図り、企業集団全体の監査環境の整備に努めております。2024年5月期は、合計18回開催しました。なお、監査等委員会の機能充実のため、監査等委員の職務を補助する「監査等委員会室」を設置しております。

指名委員会

取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を主要な構成員とする指名委員会を設置しております。当委員会は、社内取締役2名、社外取締役3名で構成され、社外取締役が議長を務めております。
指名委員会での主な検討内容は、三協立山の代表取締役社長の選解任、取締役候補の選定などであり、その際に経営や事業に関する知見、経験、能力を踏まえ、取締役会としての全体のバランスや多様性を考慮し、適材適所の観点から総合的に審議し、その結果を取締役会に諮っております。2024年5月期は、合計3回開催しました。

報酬委員会

指名委員会同様、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を主要な構成員とする報酬委員会を設置しております。当委員会は、社内取締役2名、社外取締役3名で構成され、社外取締役が議長を務めております。
報酬委員会での主な検討内容は、取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬に関する事項であり、審議の上、取締役会に諮っております。なお、同委員会での取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬決定に際しては、客観性と透明性を高めることに努めております。2024年5月期は、合計6回開催しました。

役員報酬

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

[１] 基本方針

三協立山は2021年2月24日開催の取締役会において取締役の個人別報酬などに係る決定方針を決議しております。取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬は「企業業績、企業価値の向上に資すること、多様で優秀な人材を確保できる水準であること、透明性の高いプロセスを経て決定されること」を基本として設計しております。

[２] 報酬の構成

取締役（監査等委員であるものを除く）の個人別報酬は金銭による固定報酬とし取締役としての報酬、代表取締役としての報酬、執行役員としての報酬で構成され、個人別の報酬額は、役位と職責および前期の業績などを評価して年度ごとに決定いたします。また、連結経常利益および連結当期純利益に目標額を設定し、その目標額を達成した場合には固定報酬のほかに賞与を支給することがあります。

[３] 報酬決定のプロセス

取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬額については、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内で、業務執行取締役が原案を策定し、報酬委員会の答申を受け、監査等委員会に意見を聴取した上で取締役会に諮っております。報酬委員会は、過半数の独立社外取締役で構成された取締役会の任意の諮問機関です。なお、監査等委員である取締役の報酬額については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
当年度の取締役(監査等委員であるものを除く)の個人別報酬などの内容については、2021年2月24日開催の取締役会で決定された取締役の個人別報酬等に係る方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると取締役会にて判断しております。

取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

三協立山の取締役の報酬限度額は、2015年8月27日開催の第70回定時株主総会において取締役（監査等委員であるものを除く）の年間総額が400百万円以内、監査等委員である取締役の年間総額が130百万円以内と定められております。当該定時株主総会終結時点での取締役（監査等委員であるものを除く）の員数は9名、監査等委員である取締役の員数は5名（うち社外取締役3名）であります。

取締役の報酬等の総額等

2024年5月期（自 2023年6月1日 至 2024年5月31日）において取締役に支払われた報酬は以下のとおりであります。

※1 上記には、2023年8月29日開催の第78回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員であるものを除く）1名と、監査等委員である取締役1名を含めております。
※2 使用人兼務取締役はおりません。

2024年5月期　各会の活動状況

※1 黒畑靖之氏、戸田和範氏は、2023年8月29日開催の第78回定時株主総会において新たに取締役として選任されたため、就任後に開催された各会の出席状況を記載しております。
※2 黒崎聡氏、釣長人氏は、2023年8月29日開催の第78回定時株主総会において取締役を退任されたため、在任時に開催された各会の出席状況を記載しております。
※3 取締役会の開催回数には書面決議含めておりません。

2025年5月期　各会の構成員（◎は議長を表す）

※三協立山は、監査等委員会設置会社であり、指名委員会、報酬委員会は任意の委員会であります。

取締役会のスキルマトリックス

（注）上記一覧表は、各氏の有する全ての経験・専門性を表すものではありません。