コーポレート・ガバナンス強化のあゆみ

コーポレート・ガバナンス体制

三協立山は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会設置会社制度下における内部統制システムの基本方針に基づき、三協立山および三協立山グループにおける取締役の職務執行の監督・監査体制を整えております。監査等委員には、独立性の高い社外取締役および財務・会計に関する知見を有する取締役が選任されております。監査等委員である取締役が取締役会での議決権を有することにより監査・監督機能が強化されております。また、監査等委員会の機能が有効に果たされるよう、監査等委員会監査を支える体制を構築しております。これらにより、三協立山のコーポレート・ガバナンス体制を一層充実させることができるものと判断し、現状のガバナンス体制を採用しております。

※1 当社は、監査等委員会設置会社であり、指名委員会、報酬委員会は任意の委員会であります。

取締役会

取締役会は現在、取締役（監査等委員であるものを除く）7名および監査等委員である取締役5名で構成され、毎月1回以上開催しております。三協立山グループおよび三協立山の経営に関する重要事項を決定するとともに、基本的な経営戦略の決定と経営全般の監督、グループ全体の経営課題およびグループ会社各社の重要事項について審議を行っております。2023年5月期は、臨時取締役会も含め合計18回開催しました。
三協立山は執行役員制を導入し、業務執行責任の明確化と意思決定の迅速化を図っております。また、事業年度に関する責任を明確にし、緊張感を持って経営にあたるとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役（監査等委員であるものを除く）および執行役員の任期を1年としております。
取締役会は代表取締役社長が議長となり、事業の状況把握を迅速に行うため、三協立山の社内カンパニーである三協アルミ社、三協マテリアル社、タテヤマアドバンス社の各カンパニー社長と国際事業の代表が出席しております。
また三協立山は取締役構成員のほか、各事業責任者および部門統括責任者で構成する経営会議を設置し、三協立山経営の基本方針に関する事項並びに個別重要事項についての審議、決定と取締役会に上申する重要事項についての審議、情報共有を行っております。
三協立山では、取締役会での経営の監督、方向性に関する重要事項の議論を充実させるため、2021年12月に取締役会で決議される一部の個別業務執行案件について、代表取締役社長または経営会議体に委ねました。なお、移行した個別業務執行案件については、取締役会にてモニタリングを実施しております。

2023年5月期の取締役会の活動状況

2024年5月期の取締役会、経営会議の構成員（◎は議長を表す）

監査等委員会

監査等委員会は5名（うち社外取締役3名）で構成され毎月1回以上開催しております。そのうち、常勤の監査等委員は社外取締役1名を含む3名です。各監査等委員は監査等委員会で定めた監査方針、監査計画、監査業務の分担などに従い、取締役会をはじめ主要会議体への出席や重要な決議書類を閲覧し、監査等委員であるものを除く取締役の業務執行に関して適法性と妥当性の監査に努めるとともに、経営トップと定期的に会合を持ち意見交換を行っております。また、グループ各社の監査役から内部統制状況の報告を受けることなどにより各社監査役と連携を図り、企業集団の監査環境の整備に努めております。2023年5月期は、合計18回開催しました。
なお、監査等委員会の機能拡充のため、監査等委員会の職務を補助する「監査等委員会室」を設置しています。

指名委員会

取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を主要な構成員とする指名委員会（2018年12月）を設置しております。指名委員会は、社内取締役2名、社外取締役3名で構成され、社外取締役が議長を務めております。
指名委員会では三協立山の代表取締役社長の選解任、取締役候補の選定などの際、経営や事業に関する知見、経験、能力を踏まえ、取締役会としての全体のバランスや多様性を考慮し、適材適所の観点から総合的に審議した結果を取締役会に諮っております。2023年5月期は、合計5回開催しました。

報酬委員会

指名委員会同様、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を主要な構成員とする報酬委員会（2019年5月）を設置しております。報酬委員会は、社内取締役2名、社外取締役3名で構成され、社外取締役が議長を務めております。
報酬委員会では、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬に関する事項を審議し、取締役会に諮っております。報酬決定に際しては、客観性と透明性を高めることに努めております。2023年5月期は、合計4回開催しました。

役員報酬

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

[１] 基本方針

三協立山は2021年2月24日開催の取締役会において取締役の個人別報酬などに係る決定方針を決議しております。取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬は「企業業績、企業価値の向上に資すること、多様で優秀な人材を確保できる水準であること、透明性の高いプロセスを経て決定されること」を基本として設計しております。

[２] 報酬の構成

取締役（監査等委員であるものを除く）の個人別報酬は金銭による固定報酬とし取締役としての報酬、代表取締役としての報酬、執行役員としての報酬で構成され、個人別の報酬額は、役位と職責および前期の業績などを評価して年度ごとに決定いたします。また、連結経常利益および連結当期純利益に目標額を設定し、その目標額を達成した場合には固定報酬のほかに賞与を支給することがあります。

[３] 報酬決定のプロセス

取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬額については、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内で、業務執行取締役が原案を策定し、報酬委員会の答申を受け、監査等委員会に意見を聴取した上で取締役会に諮っております。報酬委員会は、過半数の独立社外取締役で構成された取締役会の任意の諮問機関です。なお、監査等委員である取締役の報酬額については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
当年度の取締役(監査等委員であるものを除く)の個人別報酬などの内容については、2021年2月24日開催の取締役会で決定された取締役の個人別報酬などに係る方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると取締役会にて判断しております。

取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

三協立山の取締役の報酬限度額は、2015年8月27日開催の第70回定時株主総会において取締役（監査等委員であるものを除く）の年間総額が400百万円以内、監査等委員である取締役の年間総額が130百万円以内と定められております。当該定時株主総会終結時点での取締役（監査等委員であるものを除く）の員数は9名、監査等委員である取締役の員数は5名（うち社外取締役3名）であります。

取締役の報酬等の総額等

当連結会計年度（自 2022年6月1日 至 2023年5月31日）において取締役に支払われた報酬は以下のとおりであります。

取締役会のスキルマトリックス

内部統制システムの整備状況

• 経営理念、行動指針、CSR行動規範、コンプライアンス行動基準等を制定し、携帯カードや冊子にして全役員・従業員に配布し、意識徹底を図っております。
• 三協立山グループの内部統制を支援するための組織として、経営監査部内に内部統制グループを設置しております。
• 三協立山グループの実効性ある内部統制システムの構築を図るため「内部統制委員会」を設置しており、年4回の開催にて、内部統制システム基本方針の審議や、内部統制・リスク管理全般にわたる議論を行っております。また、三協立山グループ内におけるリスク事案への対応力強化のために専門部署を新設しました。
• 「コンプライアンス委員会」を年4回開催し、コンプライアンス推進に関する年次活動の確認と、問題の把握と改善を図っております。

• 経営監査部によるグループ各社の内部監査を実施することにより、グループ全体の内部統制の有効性を確認しております。また、金融商品取引法に基づく、財務報告に係る内部統制についても年度基本計画に基づいて適切に対応しております。
• 内部統制委員会が主体となり、三協立山グループのリスク情報を一元管理することにより全社的な重要リスクの把握、対策推進を行っております。
• 三協立山グループは、不測の事態に備える観点からBCP^※の取り組みも推進しております。万一、不測の事態が発生した場合には、危機管理規定および危機管理マニュアルに基づき対策会議を開催、事態の重要度等に応じ対策本部を設置するなど、適切に対応する体制となっております。
• 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、「利用しない」「恐れない」「金を出さない」ことをコンプライアンス行動基準に明記し、不当要求防止責任者を選任し、外部専門機関との協力体制を整備しております。

内部統制システムの構築・運用、J-SOXへの対応

三協立山グループは、取締役会決議による「会社法内部統制システム基本方針」に従い、グループ全体で内部統制システムの充実を図っています。
三協立山および三協立山グループの実効性ある内部統制システムの構築を図るため内部統制委員会を設置し、諸施策の審議および実施状況の管理を行っています。また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度（J－SOX）に対応するため、財務報告の信頼性を確保する内部統制の評価ならびに整備推進支援を経営監査部が継続的に実施しています。

BCP^※の取り組み

三協立山グループは、地震や水害で大規模災害が発生した場合に備えて、災害発生時の初期対応や報告経路、対策本部の設置と復旧までの関係部署の役割を定め、災害発生の際に適切な対応ができるような仕組みを構築しています。
また、各地の拠点別防災マニュアルを整備するとともに、防災訓練や非常時に必要な備品準備など予防対応を実施し、災害による被害を最小限に抑え、事業を速やかに復旧できるように備えています。

※BCP：事業維持計画

リスク管理の基本的考え方と体制の構築

三協立山グループは、リスク管理の実践を通じ、事業の継続・安定的発展を確保していくことをリスク管理の基本方針としています。
内部統制委員会にて、内部統制とリスク管理の一体的な取り組みにおける方針・方向性・計画・対応状況などの審議を行っています。
また、三協立山グループに関わる不測事態の発生に対しては、グループで連携し、迅速かつ適切に対応策を講じるため、緊急時の組織体制を含めた危機管理規程および同マニュアルを整備し、損失ならびに損害を最小限に抑える体制を整えています。